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El pasado 1 de enero finalizó la suspensión de la aplicación del art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), que concede un derecho de separación a los socios de sociedades anónimas o limitadas no cotizadas si, en cualquier ejercicio social (a partir del quinto desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad), la junta general ordinaria no acuerda repartir, como mínimo, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social legalmente repartibles. El socio minoritario podrá entonces salir de la sociedad y recuperar el valor de su inversión a valor razonable conforme al procedimiento previsto en la LSC.

A efectos prácticos, la reactivación del derecho el pasado 1 de enero de 2017 implica que el derecho de separación por no reparto de dividendos se podrá ejercer a partir de la primera junta general ordinaria celebrada en el primer semestre de 2017 (previsiblemente en junio) en la que se apruebe la aplicación del resultado del ejercicio 2016 y se acuerde no repartir dividendos en los términos y condiciones que prevé el art. 348 bis LSC.

En esta sesión analizaremos desde un punto de vista práctico el impacto que la reactivación de este derecho puede tener en las sociedades. Trataremos entre otros los siguientes temas:

(i) El ámbito de aplicación subjetivo y temporal del art. 348 bis LSC y, en particular, su potencial aplicación en grupos de sociedades.

(ii) Los presupuestos para el ejercicio del derecho de separación por los socios minoritarios.

(iii) La posibilidad de renuncia al derecho por los socios minoritarios.

(iv) La armonización del derecho de separación con los compromisos contractuales suscritos por la sociedad, en particular, los contratos de financiación;

(v) Impacto fiscal en la sociedad derivado del ejercicio del derecho de separación.

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Obra recomendada por Lefevbre - El Derecho para esta materia: Memento Sociedades Mercantiles 2016