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Ponentes:

•  Esther Adroher, Socia fundadora y General Legal Counsel de Ithaka.
•  Guillermo Guerra Martín, Socio de Gómez Acebo & Pombo Abogados.
•  María Cristina Romero Medina, Head of Sustainable Finance para España y Portugal, EthiFinance

Moderador:

•  Guillermo Guerra Martín, Socio de Gómez Acebo & Pombo Abogados.

Objetivos:Las cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés) vienen siendo cada vez más importantes en el mundo de la financiación de las entidades (siendo ya muy usual la expresión de “finanzas sostenibles”) y también en las operaciones de fusión y adquisición (M&A) que las mismas llevan a cabo.En el caso concreto de las operaciones de M&A, las cuestiones ESG son relevantes desde distintas perspectivas y juegan un papel fundamental en el proceso de toma de decisiones de los inversores, resultando recomendable incluir en las distintas fases de las operaciones de M&A un análisis detallado de los criterios ESG.De un lado, los criterios de ESG pueden condicionar la propia operación o el desarrollo del proceso de venta, habiendo entidades y fondos que únicamente pueden invertir en activos o sociedades que cumplan determinados criterios de ESG, por lo que el análisis y la verificación de los mismos resulta un elemento clave.

Ello hace que en los procesos de due diligence previos a la operación, aspectos que tradicionalmente han sido analizados desde un punto de vista estrictamente legal, como los laborales o regulatorios medioambientales, queden superados por una perspectiva más amplia que abarca también cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza, como el grado de eligibilidad y alineación con la taxonomía ambiental europea que la empresa target haya comunicado. Analizar estas cuestiones permite conocer el enfoque de la empresa en materia ESG desde una perspectiva de gestión de los riesgos e impactos para la empresa y sus grupos de interés.

En base a lo anterior, durante la fase de negociación de la operación y del contrato, la regulación de las manifestaciones y garantías para cubrir las contingencias detectadas en la due diligence relacionadas con los criterios ESG pueden adquirir un papel relevante.

Por último, una vez realizada la operación, debe procederse al establecimiento de políticas y medidas que permitan una continua actualización, revisión de los criterios ESG y de seguimiento de las contingencias identificadas en las fases anteriores.

En la sesión se analizarán todos estos aspectos desde una perspectiva práctica y basado en la experiencia de los ponentes en su distinto papel en operaciones de M&A.